Relacje inwestorskie

Postawa prawna: Inne uregulowania

Zarząd Jujubee S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka", "Emitent"), zgodnie z obowiązkiem wynikającym z art. 504 kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") oraz w sposób określony w art. 4021 k.s.h. w zw. z art. 504 k.s.h., po raz pierwszy zawiadamia o zamiarze połączenia się JUJUBEE S.A. jako Spółki Przejmującej ze STRATEGY FORGE S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Ceglanej nr 4, 40-514 Katowice, której akta prowadzi Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr KRS 0000871039, REGON: 387405665, NIP: 9542821399, o kapitale zakładowym wynoszącym 126.500 złotych w pełni opłaconym, dzielącym się na 1.265.000 akcji nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 0,10 złotych każda jako Spółką Przejmowaną, na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 26 maja 2022 roku ogłoszonym na stronach internetowych JUJUBEE S.A. www.jujubee.pl oraz STRATEGY FORGE S.A. strategyforge.eu i bezpłatnie udostępnianym na stronach internetowych do publicznej wiadomości w okresie od dnia 26 maja 2022 roku do dnia Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad będzie podjęcie uchwały w sprawie połączenia, włącznie i w trakcie jego trwania, oraz nie krócej niż w terminie wskazanym w art. 500 § 21 k.s.h. i nie krócej niż na miesiąc przed terminem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.

Połączenie Spółek JUJUBEE S.A. jako Spółki Przejmującej i STRATEGY FORGE S.A. jako Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie połączenia przez przejęcie na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, która przejmie swoją spółkę jednoosobową. Połączenie zostanie przeprowadzone w ramach tzw. procedury uproszczonej tj. na podstawie art. 516 § 1, 2, 4, 5 w związku z art. 516 § 6 k.s.h. ponieważ JUJUBEE S.A. posiada 100% akcji w STRATEGY FORGE S.A..

Akcjonariusze mają prawo zapoznać się z następującymi dokumentami:

1. Planem Połączenia JUJUBEE S.A. jako Spółki Przejmującej i STRATEGY FORGE S.A. jako Spółki Przejmowanej z dnia 26 maja 2022 r. z załącznikami (dostępnymi na www.jujubee.pl oraz strategyforge.eu) obejmującymi:

1.1. Załącznik nr 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia JUJUBEE S.A. o połączeniu ze STRATEGY FORGE S.A.

1.2. Załącznik nr 2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia STRATEGY FORGE S.A. o połączeniu z JUJUBEE S.A.

1.3. Załącznik nr 3. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym JUJUBEE S.A. wg stanu na dzień 01 kwietnia 2022 roku

1.4. Załącznik nr 4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym STRATEGY FORGE S.A. wg stanu na dzień 01 kwietnia 2022 roku

1.5. Załącznik nr 5. Ustalenie wartości majątku JUJUBEE S.A. wg stanu na dzień 01 kwietnia 2022 roku

1.6. Załącznik nr 6. Ustalenie wartości majątku STRATEGY FORGE S.A. wg stanu na dzień 01 kwietnia 2022 roku

2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności łączących się spółek: JUJUBEE S.A. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta oraz STRATEGY FORGE S.A. za cały okres działalności spółki.

Spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu nieprzerwanie do dnia zakończenia walnego zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia i nie krócej niż na miesiąc przed terminem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia, bezpłatnie udostępnia do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa powyżej w pkt 1 i 2, na swojej stronie internetowej i w tym terminie umożliwia akcjonariuszom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów i ich druk.

Zarząd JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach (emitent), informuje, że sprawa połączenia oraz uchwała w sprawie połączenia będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia JUJUBEE S.A., które zwołane zostaje odrębnym ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 30 czerwca 2022 roku. Projekty uchwały o połączeniu przedstawiony jest w ogłoszeniu o zwołaniu tego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.