Relacje inwestorskie

JUJUBEE SA (9/2023) Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N i O w ramach kapitału docelowego

Raport bieżący 9/2023
Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Jujubee S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 5 września 2023 r., na podstawie upoważnienia zawartego w §3a Statutu Spółki, podjął w formie aktu notarialnego uchwałę nr 1/09/2023 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N i O w ramach kapitału docelowego oraz zmiany §3 ust. 1 ust. Statutu Spółki ("Uchwała").

Zgodnie z Uchwałą podwyższeniu ulegnie kapitał zakładowy Spółki o kwotę 47.000,00 zł (czterdzieści siedem tysięcy złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji:

a) 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) nowych akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii N")

b) 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) nowych akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii O").

Akcje Serii N i Akcje Serii O będą akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Akcje Serii N i Akcje Serii O będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) jeżeli Akcje Serii N i Akcje Serii O zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b) jeżeli Akcje Serii N i Akcje Serii O zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego.

Akcje Serii N przeznaczone są wyłącznie dla uczestników Programu Motywacyjnego, zgodnie z warunkami określonymi uchwalą nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 września 2020 r. oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zarówno Akcje Serii N jak i Akcje Serii O emitowane są z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgody na wyłączenie prawa poboru dla Akcji Serii N oraz Akcji Serii O wyraziła Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwał nr 2/09/2023 z dnia 5 września 2023 r. (dla Akcji Serii N) oraz 4/09/2023 z dnia 5 września 2023 r. (dla Akcji Serii O).

Zgodnie z przedstawionym przez Zarząd Spółki uzasadnieniem, wyłączenie (pozbawienie) w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii N emitowanych w ramach kapitału docelowego w celu realizacji Programu Motywacyjnego Spółki leży w jej interesie i jest podyktowane chęcią utrzymania i motywowania kluczowych pracowników i współpracowników, a także kadry zarządzającej Spółki. Wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii O emitowanych w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jest niezbędne do realizacji planów inwestycyjnych spółki, w wyniku których spodziewany jest wzrost konkurencyjności oraz rentowności Spółki.

Akcje Serii N jak i Akcje Serii O zostaną w całości zaoferowane w ramach oferty publicznej papierów wartościowych, w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 §2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii N i Akcje Serii O zostaną zaoferowane wskazanym przez Zarząd Spółki inwestorom w liczbie nie większej niż 149.

Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwał nr 03/09/2023 (dla Akcji Serii N) oraz nr 05/09/2023 (dla Akcji Serii O) podjętych w dniu 5 września 2023 r., określił następujące ceny emisyjne:

a) 0,10 zł (dziesięć groszy) dla Akcji Serii N, oraz

b) 1,60 zł (jeden złoty i sześćdziesiąt groszy) dla Akcji Serii O.

Objęcie Akcji Serii N i Akcji Serii O nastąpi w drodze zawarcia przez Spółkę z oznaczonymi adresatami pisemnych umów objęcia akcji. Umowy objęcia Akcji Serii N i Akcji Serii O zostaną zawarte do dnia 20 września 2023 r.

Zarząd Spółki podejmie wszelkie niezbędne czynności faktyczne i prawne, które będą zmierzały do wprowadzenia Akcji Serii N i Akcji Serii O do obrotu w ASO na rynku NewConnect.